曹魏三路攻吴，曹休、张辽、臧霸等人一路来划，吕范督徐盛、全琮、孙韶等，以水军拒曹休于洞口，时遭大风，船人覆溺。
曹休使臧霸等趁机相攻，率轻船、敢死士万人攻袭徐陵（洞口对岸）。吴军被杀者数千人，溺死者数千，失踪、逃亡者过半。而吴将全琮、徐盛追斩魏将尹卢，杀获魏兵数百。偏军贺齐以道远后至，故此独全，诸将倚以为势。徐盛收余兵，与曹休夹江而拒。
曹休再使兵将就船攻徐盛，徐盛以少御多，终不能克，曹休只得引军退回。
孙权弟、定武中郎将孙匡随吕范御敌，因违令放火，烧损茅芒，被送回吴。孙权为此不再认他为弟，改姓为丁，禁锢终生。
此路魏军进攻，吴军虽有损伤，但有效地阻止了魏军进入江南。
另一路是魏大司马曹仁率步骑数万，攻打濡须督朱桓。先是曹仁玩弄计谋，即借打濡须来袭击羡溪（濡须东）的战术。朱桓不知，就派分兵赶赴濡须，后得知曹仁真真的是攻打羡溪，急召兵回归，但已不及。
朱桓只得与五千人守羡溪，面对魏军汹势，吴军各有惧心，朱桓为激励士气，高昂道：“凡两军交对，胜负在将，不在众寡。……今（曹）仁既非智勇，加其士卒甚怯，又千里步涉，人马困罢，桓与诸军，共据高城，南临大江，北背山陵，以逸待劳，为主制客，此百战百胜之势也。虽（即使）曹丕自来，尚不足忧，何况曹仁呢？”
然后，朱桓将计就计，故意偃旗息鼓，向外示弱，以诱曹仁。
而这一招，曹仁果然中计，他见羡溪兵少将寡，不足为强，就分兵攻之，派子曹泰攻濡须，遣常雕领诸葛虔、王双等人晨时坐油船攻中州（江中小岛），而自己率万人留在橐皋（濡须西）作为后援。
朱桓即率兵将攻取油船，又派兵攻击常雕，随后又亲自率军抵御曹泰，炎烧曹仁营寨，杀常雕，擒王双，斩溺魏军数人，这就击退曹仁，吴军大胜。
朱桓将王双送武昌，让孙权发落。而曹仁因此战无功，郁病而死。
又另路曹真，夏侯尚、张郃、满宠、文聘等攻打江陵，竟用数个军营将城死围困。孙权得知，派孙盛领一万人州上建围坞，作为守将诸葛瑾的外援。
江陵建固，一时不能攻下，曹真就派张郃进攻孙盛，孙盛撤军。随后孙权又派潘璋、杨粲等给江陵解围，仍不成功。此时江陵城内守兵，适患疫病，战斗力深受影响，而曹真筑起的土山已逼近城墙，局势非常严重。
可巧陆逊遣朱然，带着舟师万人到来，他出其不意，趁着敌人的漏洞，攻破了敌军的二个军营。而负责北门的江陵令姚泰见魏军强大，想叛逃曹军，被朱然发现，就将姚泰斩了。魏军围攻朱然，但不能攻克，只得退还。朱然的到来，大杀了曹真的锐气。
朱然随后和诸葛瑾率军与夏侯尚隔江对峙。诸葛瑾带兵渡河到了江中小州，且将水军分散在江面上，夏侯尚见此，就将兵渡到中州，再作浮桥连接南北，想一举攻克江陵。
江表之虎臣潘璋率兵在江上游建五十个水城，且将芦苇做成筏子。这一切却被魏臣董昭发现，他就对前来督战的曹丕说，可能会遭到吴军火攻浮桥，曹丕立刻想到赤壁之火，令夏侯尚立即撤出。
吴军见此，兵分二路发起攻击。曹军就浮桥这一道兵撤，受吴军追杀，魏军死伤惨重，且溺水死者也上千人。后江水暴涨，魏军只得撤回。
此路魏虽小胜，而无大获，吴虽不利而无大失。
曹军三路攻吴，双方互得失，孙吴使曹魏不能逞其志，曹丕乃懊怅道：“悔不用刘晔言，多事劳师。”
说着，并遣使召还曹真、曹休及曹仁两军，并还洛阳。吴主孙权，尚恐蜀人报复再攻，未敢追击魏兵，且将所擒王双送还，以向曹丕示好。曹丕乐得示惠，虚言慰谕，自回许昌去了。
孙权曾在攻占皖城时，就将蕲春也收占了，并派王直、晋宗在戏口以守备蕲春。但晋宗杀死了王直，率众叛魏，魏仍以晋宗为蔪春太守，戎守边界。
然晋宗叛魏驻守蔪春，他却不安稳，常数犯吴境，骚扰武昌。孙权认为晋宗不除终是祸害，因而在抵御曹魏三路进攻后不久，孙权主动用兵于蕲春，命后将军贺齐率领糜芳、鲜于丹、刘邵、胡综等督几部人马，乘着晋宗麻痹之机，出其不意打了个措手不及，结果蕲春城被破，生擒了守将晋宗，这使得吴边陲重获安宁。
话成二头说，刘备被陆逊击败，奔回白帝城，还想收合余烬，再行讨吴，可奈七千余万人，死亡大半，溃卒虽然渐集，不过一二万名，还是焦头烂额，疲敝不堪，一时如何成军？惹得刘备又悔又恨，又恨又悲。
嗣由东吴传来耗闻，乃是孙夫人得知兵败，误传刘备被害，竟濒江遥祭，投江殉节。刘备本因她无故归吴，置诸度外，不料她有这般贞烈，未免有情，谁能遣此？遂至恹恹成病，起居不适。
赵云等请刘备回成都，又不见许。且因白帝城为鱼复县治所，就改县名为永安，馆舍为永安宫，治所在白帝城。
会吴使太中大夫郑泉至白帝城，报称孙夫人丧信，并请罢兵息争，无非是因与魏将绝交，故有此使。
刘备见之，余怒未消，接过郑泉递来国书，书中只称刘备为汉中王，并未以帝相称，就问道：“前时书于吴，而吴王未复书于吾，难不成吾不该称帝？”
郑泉答道：“曹氏篡汉，殿下既为大汉宗亲，理应率军声讨汉贼，为天下之表率，然殿下并未此举，却忙于称帝正名，吴王深殿下此举为羞，故无复信。”
郑泉此答，刘备无话再答。时下蜀军夷陵大败，境内出现不稳。魏军远临江汉，对蜀形成压力，诸此，需重新考虑对吴策略。刘备含糊答应，也遣大中大夫宗玮，赴吴报命。
惟刘备心中总不能无嫌，终日里郁郁寡欢，忘餐废寝，年逾六十，怎能禁得起这般神伤？
忽闻魏军南下，刘备这才恍然大悟，明白孙权遣使言和真实含义，口述一短信，派人送江陵守将陆逊，信道：“贼（指曹军）今已在江陵，吾将复东，将军谓其能然不？”
其实刘备败退，根本无重振再战之力，只是借着曹魏南下，虚张声势罢了。
而陆逊面对威胁，毫不示弱答复道：“但恐慌军新破，创痍未复，始求通亲（前不久求和），且当自补，未暇穷兵耳。若不惟算，欲复以倾覆之余，远送以来者，无所逃命。”
刘备见陆逊复书，更是愤慨，但只是目前实况，确是不能复东向。迁延半年，终致不起，遂召丞相诸葛亮，及尚书令李严等，到永安宫，听受遗命。
章武三年二月，诸葛亮等到了永安，尚有先主庶子鲁王刘永，梁王刘理，一同随至，俱到刘备榻前问安。
刘备见了诸葛亮，欷歔与语道：“朕不能用丞相言，悔已无及了。”
诸葛亮劝慰道：“陛下须善自珍摄，幸勿再忆故事。”
刘备道：“命数已终，看来是无可挽回。惟与丞相契合有年，深蒙辅导，乃智短命穷，将成长别，奈何奈何！”说至此，泪流满面。
诸葛亮亦不禁涕下，但见刘备精神未敝，不致遽危，故尚忍泪劝解，率众暂退，只留二王侍侧。
嗣是逐日入省，就是留居成都的官僚，亦陆续到来请安。
成都令马谡，系侍中马良弟，良有兄弟五人，并有才名。马良字季常，马谡字幼常，余亦以常字为号，惟马良眉中有白毛，里谚谓马氏五常，白眉最良。马良奉命抚慰五溪，及猇亭败后，归路遽断，竟至遇害。诸葛亮尝器重马谡，特荐为成都令。
至是请安已毕，退出行宫，越宿由诸葛亮入视，刘备顾语道：“马谡言过其实，不可大用，君宜留意。”诸葛亮应命而退。
到了孟夏，刘备病已垂危，乃召诸葛丞相等，托孤寄命。
刘备在弥留之间，宣扬遗命，丞相诸葛亮，尚书令李严等，并侍榻前。刘备顾诸葛亮道：“君才十倍曹丕，必能安邦定国，终成大事。嗣子可辅，劳君匡辅。若不可辅，君可自取。”刘备亦知嗣子刘禅不才。
诸葛亮慌忙拜倒道：“臣敢不竭股肱，效忠贞，誓死毋贰，勉报圣恩？”
刘备乃命李严代作遗诏，留嘱嗣君。且唤刘永、刘理二兄弟至前，叫他父事丞相，不得有违。又与翊军将军赵云，叮咛数语，无非是托他辅国，说至此，长叹一声，瞑目竟逝，享寿六十三岁。
却说吴既击败蜀军的进攻，又抵御了魏国之南下，孙权甚是欣慰，置酒于武昌钓台上，大犒众臣。
饮至半晌，有的臣不胜酒力，竟然酩酊大醉，孙权也有醉意，令人将水洒至醉臣之身，用以醒酒，使其清醒后，继续再喝，且道：“今日畅饮，不醉倒之钓台，吾等杯莫停！”
孙权喜酒，往往酒醉，行事有失理智。又数杯酒之后，孙权便亲自起身行酒劝饮。
虞翻知已酒量有限，见孙权过来劝酒，就装醉倒地。待孙权离去，虞翻又坐起来，不料却被孙权瞧见。
虞翻多次在公众面前，不顾孙权脸面，孙权已忍多时，此时，孙权见虞翻不愿多酒，装假酒醉，心中大怒。孙权借酒醉发作，便抽剑要刺虞翻，臣僚无不大惊。
大司农刘繇之子刘基上前抱住孙权，力劝谏道：“大王酒过三杯，要亲手杀死贤士么？即使虞翻有罪，天下又有谁知？况且大王能招贤容人，才使四海之人仰慕。如今却为此小事，一朝之间毁掉自己的声誉，岂不为之叹息？”
孙权说：“曹操尚能杀孔融，我杀一个虞翻，又有何妨？”
刘基说：“曹操轻率杀害士人，因受天下所责。大王行德行礼义，能与尧舜相比高下，怎能将己和曹操相提并论呢？”
孙权喜人吹奉，听到刘基此言，不由收入宝剑，虞翻这才免去了一场灾祸。
一旁张昭瞧之不下去，板脸起坐，一言不发而离去，坐上马车，欲走。
孙权见张昭怒而已去，即令人将张昭叫回。张昭别了气，只得重回酒场。
孙权不解问道：“众为国劳苦，已有胜利，今不过是共欢其乐，张公何为发怒？莫非虞翻？”
张昭道：“并非为虞翻，臣曾听闻，前商纣王作糟丘和酒池，通霄饮酒，当初也以其欢乐，也没思其有何不对。”
孙权一听，仿佛当头棒之，翻然醒悟，深感惭愧，不再有言，仍即令止酒。
次日，孙权想起他刚统事江东时，虞翻制止反叛，可见他一片忠心，差点喝酒误，失手杀人。由此孙权向下人命道：“从今以后，凡我在酒后，下令杀人，都不为行事。”
然而又因虞翻刚愎固执，数次在众人面前，不顾君臣之别，不顺孙权之意。并在一次孙权与张昭谈论神仙之事，他却坐一旁却哈哈大笑，指着张昭道：“你明是个将死之人，还道什么神仙，世界哪有神仙。”
俗话道，话不投机半句多，虞翻所言虽是不错，但这确实使张昭和孙权不悦。孙权知虞翻终难以一起共事，一怒之下，将虞翻迁放至交州南海郡的番禺。
孙权为防曹魏再度南下，且使扬州更利于治理，任吕范为扬州牧，设治所于建业秦淮河南，丹阳郡治所则在建业东南二里。建业城级再由郡级迁升为州级。其扬州辖16郡，142县，今南京曾有扬州之名始于此。
孙权正使人划定扬州治所之时，有人报道，僧人支谦由北方避乱至吴，其人才慧聪颖，能说佛道，孙权奇之，即召见问答，所答头头是道。孙权甚悦之，便拜为博士，留在身边，使他国辅导东宫孙登。
中国已有魏、蜀二帝，惟东吴孙权虽改年，然还莫称帝。孙权既与魏绝，不再向曹丕称臣，众臣以为孙权称帝已入时机。
然谶言之事不可少出，为此，有人报道曲阿言甘露降。又有人在皖口（怀宁西）言木连理。因而群臣劝孙权即尊号道：“吉象已现，天命难违，魏、蜀已称帝立国已久，吾王应顺天命，即登帝位。”
而孙权却以为称帝时机未到，吴境内尚未稳固，魏兵压境还莫解除，故辞让道：“汉室刚灭，孤不能存救，更不能自为称帝。”
果时隔不久，鄱阳人彭绮自称将军攻没诸县，众数万人，并自言举义兵，为魏讨吴。此事为魏臣们所闻，皆很高兴，认为此时伐吴，内外相攻，必有所克。
然魏中书令孙资则以为鄱阳宗人前后举义有数次，他们众弱谋浅，旋即散败，彭绮也不为所靠。话刚落下，果孙权派解烦督胡综和藩阳太守周鲂兵讨，彭绮被擒，反叛被平，鄱阳局势趋稳。
彭绮刚平，蜀汉传来刘备死于白帝城，孙权特遣立信都尉冯熙赴蜀，以吊刘备丧。
刘备已死，诸葛亮主持丧事，棺殓如仪，使李严为中都护，留镇永安，自率百官奉丧还成都。
太子刘禅年方十七，在都留守，不遑奔丧，但出都门，守候梓宫。及灵榇已到，迎入正殿，举哀行礼。
会孙吴使立信都尉冯熙来到，诸葛亮见孙吴也来吊丧，就更加优待。他一直有联吴抗魏之思，只是先主刘备一意孤行东向，又因为自兄诸葛瑾在孙吴侍臣，为避嫌，不敢激争，才使得蜀吴兵戎相见。诸葛亮主持丧事，等丧礼毕后，又是刘禅登位，一时不便与冯熙会谈国事。
礼毕展读遗诏，诏云：“朕初得疾，但下痢耳；后转杂他病，殆不自济。人年五十，不称夭，朕已六十有余，何所复恨？不复自伤。但以汝兄弟为念，勉之勉之！勿以恶小而为之，勿以善小而不为！惟贤惟德，乃可服人！汝父德薄，不足效也！汝兄弟当父事丞相，更求闻达，无替朕命！”
太子刘禅拜受遗诏，诸葛亮即请刘禅嗣位，改元建兴，是为后主。崇谥先主刘备为昭烈皇帝，奉葬惠陵。尊皇后吴氏为皇太后，颁诏大赦。
事毕，诸葛亮欲找冯熙会谈，可巧冯熙已辞东归，诸葛亮只得作罢。
益州从事秦宓，已得释狱，由诸葛亮选为益州别驾。秦宓少有才名，也是法正一流人物。诸葛亮因法正早殁，尝叹为孝直若在，必不令主上东征，就使东行，也不致一败若此。故秦宓因谏得罪，诸葛亮甚为叹惜，至赦免后，随即录用。
后主刘禅封诸葛亮为武乡侯，开府治事。嗣复使领益州牧，政无巨细，皆归裁决，刘禅惟拱手受成。
诸葛亮约官职，修法制，信赏必罚，风化肃然。封刘禅之弟为梁王，刘理为鲁王。
忽闻益州者帅雍闿，戕杀益州太守，并劫持前来赴任途中的益州太守张裔，叛蜀附吴，诸葛亮因新遭大丧，未便动兵，且意在和吴伐魏，故决计缓征。
广汉太守邓芝，方入为尚书，窥知诸葛亮意，请向东吴修好。
诸葛亮欣然道：“我早有此意，一时苦乏使才，今始幸得人了。”
邓芝问为谁，诸葛亮答言莫如使君，邓芝亦不辞，奉命即行。
这正是：吴军奋力抗曹军，曹丕悔不听晔言。
吴乐退敌蜀吊丧，几家欢乐几家愁。
评：孙吴刚退败了蜀军进攻，与蜀尚没和解的情况下，魏军三路南下，面对曹魏的攻势，吴军英勇无威，进行抗击，虽有所损失，却成功抵御曹魏南下，从而保住了江东。这恰时，刘备病重，蜀军新败，无力再攻孙吴，这使得孙吴专行对抗曹魏。尚如蜀军再次全力东征，其战况则难易定也。
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